Центр развития бизнеса Северо-Западного банка Сбербанка РФ, Старо-Петергофский пр., д.34

Консалтинговая группа «О.С.В.» совместно с Северо-Западным банком Сбербанка РФ проводит семинар для собственников, совладельцев бизнеса

Тема семинара «Аутсорсинг: 9 слагаемых успеха»

16 ноября, 11.30-13.30

В современных экономических условиях наличие у фирмы опытного бухгалтера и хорошего юриста становится жизненной необходимостью, ведь от своевременности и качества предоставляемой ими информации зависит принятие важнейших управленческих решений и безопасность функционирования бизнеса. Каждый предприниматель решает для себя – нанять в штат постоянного бухгалтера и юриста или воспользоваться услугами аутсорсинга.

Аутсорсинг — передача организацией определённых бизнес-процессов или производственных функций на обслуживание другой компании, специализирующейся в соответствующей области.

Применение бухгалтерского и юридического аутсорсинга – это возможность:

• обойтись без штатного бухгалтера и/или юриста, работать с высококвалифицированными специалистами, экономя при этом денежные средства (аренда, содержании рабочего места, ПО и т.д.);
• минимизировать риски быть оштрафованным за неправильно оформленный отчет или налоговую декларацию (ответственность по договору);
• сосредоточиться на основном направлении своего бизнеса;
• и многое другое.

В ходе семинара будут освещены следующие вопросы:

1.    Аутсорсинг – Логика – Расчеты – Международная практика
2.    Плюсы и минусы внешнего бухгалтерского обслуживания
3.    Плюсы и минусы внешнего юридического обслуживания
4.    Плюсы и минусы внешнего тендерного отдела

Спикеры:
Осутин Сергей Владимирович, председатель Совета директоров Консалтинговой группы "О.С.В."
Ломов Анатолий Анатольевич, руководитель Северо-Западного центра сопровождения бизнеса.

Участие в семинаре бесплатное. Предварительная регистрация обязательна.

По вопросам регистрации обращаться:
телефон: 275-31-77;
e-mail: marketolog@osv.ru
Свирина Екатерина

С понятием рейдерства у многих людей ассоциируются действия главного героя фильма «Красотка», чей бизнес был связан с поглощением компаний. Тем не менее у терминов «поглощение» и «рейдерство» разное значение. Рейдер – это физическое или юридическое лицо, которое является организатором и исполнителем захвата компании-мишени. Рейдерство бывает белым, серым и черным. «Белый» рейдер, осуществляя поглощение компании, не выходит за рамки действующего законодательства. «Серый» рейдер балансирует на грани закона, используя сомнительные экономические операции. «Черный» рейдер практикует откровенное мошенничество и криминальные захваты. «Черный» захват – это действие незаконного характера, предпринимаемое против компании-мишени с целью получения контроля над ее активами и их дальнейшей продажи. В переводе с английского «рейдер» – «участник налета», «участник набега», «мародер». Поэтому термин «рейдерство» в основном употребляется именно в отношении противоправных действий по захвату компании.

КАК ОНИ ДЕЙСТВУЮТ
В каждом конкретном случае рейдер разрабатывает уникальную схему захвата компании-мишени, прибегая к различным приемам. Например, он может затруднять работу компании с помощью корпоративного шантажа, всевозможных злоупотреблений, инициирования проверок со стороны правоохранительных органов, налоговой инспекции, использования черного PR против руководства компании. На сленге рейдеров это называется «кошмарить». Также рейдер часто пускает в ход «кривые меры», то есть добивается от суда неких мер по обеспечению иска, не связанных на самом деле с предметом спора, получает необходимые, выгодные ему решения государственных органов. Профессиональные юристы и экономисты, работающие в рейдерских компаниях, обосновывают целесообразность захвата того или иного предприятия. Она определяется лишь фактором выгодности. Для рейдера выгодно, когда затраты на захват компании составят 30–50% от ее реальной стоимости. Произведя захват, рейдер старается «разрушить бизнес» компании, то есть максимально быстро продать ее активы. При этом часто используется постулат российского законодательства о «добросовестном приобретателе». Один человек украл у другого собственность и продал ее третьему лицу, которое не знает, что имущество краденое. Третье лицо совершило покупку за реальные деньги и с целью осуществления реальной деятельности. В этом случае третье лицо является добросовестным приобретателем. Бывший собственник не имеет права взыскать с него деньги за утраченную собственность. Взыскать их с рейдера он тоже вряд ли сможет, потому что рейдер зачастую предпочитает «выводить актив через прокладку». «Прокладка» – это промежуточное юридическое лицо. Оно покупает имущество у рейдера, а потом перепродает его конечному добросовестному приобретателю. После этого «прокладка» исчезает, как дым. При расследовании выясняется, что ее учредителями были лица без определенного места жительства или же состоящие на учете в лечебницах для душевнобольных.

ПОДХОДЫ И ПОХОДЫ
При непосредственном осуществлении захвата рейдеры используют некоторые стандартные подходы. Например, для получения контроля над компанией необходимо, чтобы доли или акции, владельцы которых участвуют в голосовании и назначают исполнительный орган, принадлежали подконтрольным рейдеру компаниям. Тогда рейдер сможет стать собственником означенной компании, провести общее собрание и назначить генерального директора, а тот, в свою очередь, примет решение о продаже активов. Большинства при голосовании рейдер также способен добиться, обеспечив невозможность голосования другими акциями. Например, наложив запрет на голосование ими посредством решения суда. Рейдер может использовать и подделку документов, в том числе реестра акционерного общества. В целом «зайти» на предприятие рейдеры могут по-разному. Так, в одной компании хранение документов не соответствовало общепринятым нормам безопасности и конфиденциальности. Рейдеры внедрили в эту организацию человека на должность секретаря. Через месяц подлинники документов, подтверждающих права собственности акционеров, оказались в руках рейдеров, а компания была легко и быстро захвачена. Зачастую для успешного осуществления захвата рейдеру достаточно вывести ключевого сотрудника компании из работоспособного состояния. Например, у одного из ведущих акционеров некой компании был сын, который уклонялся от службы в армии. Рейдер сообщил о его местонахождении в военкомат. Практически сразу уполномоченные люди приехали и забрали юношу. Таким образом, его отец был выведен из активной жизни. У него была лишь одна задача: найти и вызволить сына. Иногда в компанию просто приходят люди и предлагают продать ее за заведомо низкую цену. Этот пробный «заход» позволяет рейдеру на последующих переговорах говорить: «Мы же предлагали, но вы сами отказались». В целом, рейдеры применяют меры, которые позволяют физически, психологически, экономически воздействовать на людей, принимающих решения. То есть – на руководство и менеджмент, акционеров или участников компании. «Черные» рейдеры при этом часто нарушают закон. Первые противоправные действия совершаются ими уже на этапе подготовки к захвату компании. Предварительный сбор информации о компании ведется не только из открытых источников, но и путем совершения уголовных преступлений. Так, их действия зачастую подпадают под ст. 137 УК РФ («Нарушение неприкосновенности частной жизни»), ст. 138 («Нарушение тайны переписки, телефонных переговоров, почтово-телеграфных и иных сообщений»). «Черные» рейдеры открыто практикуют незаконное получение и разглашение сведений, составляющих коммерческую или банковскую тайну. В ходе борьбы за приобретение акций или долей компании могут совершаться преступления по ст. 119 УК («Угроза убийством или причинением тяжкого вреда здоровью»), ст. 159 («Мошенничество»). Причем в случае нелегального захвата предприятия мошенничество совершается группой лиц по предварительному сговору и в особо крупных размерах. Часто используются «Вымогательство, принуждение к совершению сделки или отказу от ее совершения» (ст. 179) и «Фальсификация доказательств» (ст. 303) – если необходимо получить определенное решение суда. Однако нужно отметить, что рейдеры все же стараются по возможности действовать в рамках законодательства.

КАК УЗНАТЬ О ЗАХВАТЕ
По некоторым косвенным признакам можно определить, что вашу компанию собираются захватить. Например, акционер/участник (директор) под видом письма получает пустой конверт. В подавляющем большинстве случаев его просто выбросят. Но позже выяснится, что ему заказным письмом было послано уведомление о планируемом внеочередном общем собрании. Расписка за пустой конверт является подтверждением его получения. Таким образом, у потенциальных рейдеров появится доказательство того, что акционера/участника уведомили о собрании, но он на него не пришел. Соответственно он не узнает о принятых решениях, не примет участия в голосовании. Важно также четко понимать, какую информацию о компании обычно собирает рейдер. Пока у него нет необходимой информации, он не знает, что можно будет предпринять, на кого можно будет воздействовать. Рейдеров прежде всего интересуют: история создания компании, особенности ее приватизации, особенности проведения дополнительных эмиссий акционерного общества. В данных процедурах могут быть мелкие ошибки процессуального характера. Именно на них часто основываются правомочные и правомерные решения. Кроме того, рейдеры уделяют пристальное внимание следующим аспектам: ключевые решения органов управления, структура компании, активы, имущественные права и их оценка, учредительные документы, внутренние документы, реестр акционеров, бухгалтерская и финансовая документация, судебные иски, документы судебных процессов, сведения о хозяйственной деятельности, информация о кредиторах, о внешнеэкономической деятельности, таможенная информация. Собирается информация личного характера относительно собственников компании и менеджмента: слабости, пристрастия, неформальные интересы менеджеров и мажоритарных акционеров, личные взаимоотношения, возможные задолженности. Рейдерами выявляются фактические лидеры на предприятии, анализируются их конфликты, оппозиция, партнерские отношения; в ход идут любые компрометирующие сведения.

МОЖНО ЛИ ЗАЩИТИТЬСЯ ОТ ЗАХВАТА?
На 100% защититься от рейдерского захвата нельзя, но можно принять превентивные меры. В первую очередь, попытаться увеличить стоимость захвата. За любые свои действия рейдер платит юристам, экономистам, информаторам. Он покупает акции, привлекает на незаконной основе представителей правоохранительных органов. Ни один рейдер не станет захватывать предприятие, если расходы на обеспечение захвата будут непомерно высоки. Например, если реестр акционеров компании хранится у лицензированного реестродержателя, получить его все равно теоретически возможно, но только за очень большие деньги. Кстати, в этом случае в договоре с реестродержателем целесообразно будет прописать, чтобы сведения о совершении любых сделок с акциями (и даже с одной акцией) доводились до руководства компании. Но о какой защите может идти речь, если сегодня 80% руководителей компаний не знают, где лежат их учредительные документы? Они только предполагают: «наверное, у меня в сейфе», «наверное, в бухгалтерии». А на вопрос о том, что написано в уставе по вопросу продажи долей, 90% руководителей отвечают: «не помню» или «не читал». Отношение к документам, подтверждающим право обственности, должно быть особенно серьезным. Представим, что у юридического лица есть свидетельство о собственности на помещение или здание. В ходе проверки директора просят уточнить, на основании чего установлено право собственности. Он предъявляет договор купли-продажи. Со стороны продавца договор подписан исполнительным директором, действующим по доверенности. Директора компании-покупателя просят предъявить доверенность, но ее, как правило, не оказывается. В этом случае продавец может опротестовать действия исполнительного директора на основании того, что он не имел права на совершение этой сделки. Кроме того, если сделка для продавца была крупной, директору (владельцу) компании-покупателя рекомендуется иметь протокол общего собрания (совета директоров) компании-продавца, который принимает решение об утверждении таких сделок. В противном случае договор снова можно опротестовать. Некоторое количество подобных нюансов есть в каждом документе. Еще одним распространенным способом получения контроля над компанией является приобретение ее долгов. Поэтому важно отслеживать кредиторскую задолженность и понимать, кому и сколько компания должна. В оптимальном варианте необходимо поддерживать такие отношения с кредиторами, чтобы они могли предупредить вас о сторонних попытках выкупить у них долг вашей компании. Второй важный фактор для рейдера – это время. Рейдеры должны действовать быстро. Они спокойно и основательно готовятся, но захват осуществляют молниеносно. В этом отношении рейдер всегда имеет преимущество перед своей мишенью. Одну компанию захватывали в канун Нового года. Процесс начался в последний рабочий день, 29 декабря. Рейдерам нужен был один рабочий день, чтобы сделать все необходимое, в то же время все акционеры и руководство уже улетели отдыхать. Но если компания, например, наложила некое обременение на свою недвижимость, для ее захвата рейдеру придется потратить и деньги и время, чтобы его снять. Необходимо помнить и об отношениях в коллективе. Выплата «черной» зарплаты сотрудникам может также оказаться способом воздействия на руководителя. Необходимо внимательно относиться и к программному обеспечению: использовать лицензионные программные продукты, ограничить доступ к конфиденциальным базам данных и сведениям. Существуют некоторые специфические защитные меры. Например, передача акций или имущества в доверительное управление, что вызывает удорожание захвата и предоставляет время и возможность для защиты. Другой способ – передача акций в залог или же передача их номинальному держателю. В качестве держателя можно использовать профессиональных участников рынка ценных бумаг. Также могут применяться: блокировка лицевого счета, передача акций специально созданным компаниям, зарегистрированным в других юрисдикциях – за границей, в оффшорных зонах. В этом случае обеспечивается конфиденциальность владения имуществом и появляется возможность его защиты с опорой на международное право. Любое предприятие может оказаться «мишенью», если оно приносит прибыль и, в особенности, если владеет имуществом. Поэтому в первую очередь с угрозой рейдерского захвата сталкиваются именно те, у кого есть недвижимое имущество. В этом случае можно произвести реструктуризацию активов. Ведь когда компания владеет имуществом, у того, кто купил ее долги, есть возможность обращения с ходатайством о взыскании на это имущество. В целом способы защиты от рейдерского захвата всегда индивидуальны и зависят от организационно-правовой формы компании, разветвленности бизнеса, количества участников или акционеров, наличия недвижимости и правильности ее оформления, продуманной защиты собственности, а также от наличия кредиторской задолженности. Можно сказать одно: чем детальнее продуман алгоритм поведения собственника в повседневной деятельности, тем легче ему будет защищаться в непредвиденной ситуации. Каждая компания должна проводить налоговый, юридический, экологический аудит с целью выявления и устранения возможных точек давления, осуществлять проверку контрагентов, отказываться от использования услуг фирм-однодневок. В любом случае, если есть предпосылки для захвата компании, следует обратиться к профессиональным юристам и экономистам, которые помогут создать условия, обеспечивающие экономическую нецелесообразность захвата. Если дело дошло до суда, необходимо всерьез заниматься не только обжалованием фактов проведения не состоявшихся в реальности собраний, неизвестно кем принятых решений, неправомерных судебных актов, но и защитой своих интересов в исполнительном производстве.

МЕРЫ БЕЗОПАСНОСТИ
Если руководство компании почувствовало, что процесс захвата уже начался, в первую очередь необходимо выполнить следующие три действия. Во-первых, обратиться с заявлением в правоохранительные органы. Во-вторых, привлечь внимание общественности и СМИ к происходящему процессу. В-третьих, принять контрмеры: обратиться с иском в суд против рейдера. Можно отстаивать свои позиции, в том числе нападая на рейдера, поскольку это – самая настоящая война. Следует защищаться активно, предпринимая к этому все меры, но не нарушая закона. В каждом случае рейдерского захвата есть конкретные лица, заинтересованные в получении актива или в простом зарабатывании денег. Иногда они занимают достаточно высокие посты, а в рейдерских конторах работают их подчиненные, которые самостоятельно не принимают никаких решений. Поэтому привлечь их к ответственности юридически не за что. Многие действия осуществляются с помощью заранее подготовленных зарегистрированных юридических лиц. Некоторые из этих компаний создаются для проведения конкретных единичных сделок, другие работают в течение длительного времени. Существуют целые рейдерские империи. Рейдерство так или иначе распространено во всем мире. Труднее осуществить рейдерский захват в той стране, где меньше развита коррупция. Что касается национальных особенностей российского рейдерства, в нашей стране налицо нелегитимность владения имуществом, которая упрощает рейдерам работу. Часто при совершении сделок или создании и функционировании определенной бизнес-структуры допускаются ошибки, которые потом используют рейдеры. Это ошибки в оформлении прав собственности, ошибки при создании предприятия, при проведении дополнительных эмиссий, ошибки, связанные с использованием подставных компаний, невыплатой зарплат, неправомерными действиями в отношении контрагентов. Все эти промахи становятся возможными по причине недостаточно высокого правосознания российских руководителей и акционеров. Российский бизнес не обладает опытом других стран, а в основном предпочитает «набивать собственные шишки». Теоретические знания молодых специалистов часто далеки от реального положения дел, так как предпринимательское право в вузах преподают люди, которые никакого отношения к предпринимательству не имеют. Существует разработанная при участии Г. Грефа программа изменения российского законодательства по исключению или, по крайней мере, усложнению рейдерских захватов. Например, были внесены изменения в закон о банкротстве. До вступления в силу новой его редакции многие рейдерские захваты проводились именно с использованием данного закона. Потому что возбудить дело о банкротстве предприятия можно было достаточно просто. В новой редакции закона прописаны все детали процедуры банкротства. Сейчас запустить этот процесс стало гораздо сложнее, что, несомненно, идет на пользу малому и среднему бизнесу. В Санкт-Петербурге организована Комиссия по противодействию криминальным захватам предприятий (рейдерству). В нее входят представители власти и деловых кругов. Любой предприниматель вправе обратиться в эту комиссию. Власть не устраняется от проблемы. Но, с другой стороны, главной задачей органов власти является защита интересов государства и государственного имущества, а частный бизнес в первую очередь все же должен полагаться на свои силы и средства. И еще, вспомним слова известного польского писателя Станислава Ежи Леца: «Незнание закона не освобождает от ответственности. А вот знание - нередко освобождает».

В подготовке материала участвовала Ксения Потапова.

Адрес сайта журнала "Профессия-директор"  www.prof-director.ru

Осутин Сергей Владимирович, председатель совета директоров

Приказ Минфина РФ от 17 октября 2011 г. N 133н "Об утверждении Административного регламента исполнения Федеральной налоговой службой государственной функции по осуществлению контроля и надзора за полнотой учета выручки денежных средств в организациях и у индивидуальных предпринимателей"

Регламентировано, как ФНС России проверяет полноту учета выручки денежных средств в организациях (кроме кредитных) и у индивидуальных предпринимателей. Речь идет о субъектах, осуществляющих расчеты наличностью и с использованием платежных карт.

Контролируемому субъекту предъявляется поручение о проведении проверки. После этого запрашиваются документы, связанные с приобретением, регистрацией, вводом в эксплуатацию и применением ККТ. Если расчеты осуществляются без таковой, предоставляются документы по изготовлению, приемке, хранению, учету, выдаче, инвентаризации и уничтожению бланков строгой отчетности.

Затем начинается проверка, в ходе которой изучаются финансовые и хозяйственные операции за исследуемый период. Контрольные действия проводятся сплошным и выборочным способами. Установлены документы, которые анализируются.

Перед началом проверки у кассира запрашивается расписка о наличии/отсутствии наличности в ККТ, о предоставлении всех квитанций, приходных кассовых ордеров о сданной выручке, справок-отчетов кассира-операциониста, сведений о показаниях счетчика ККМ и выручке и др. Специалисты налоговой инспекции обязаны проверить наличность, находящуюся в денежном ящике ККТ.

Определены права и обязанности должностных и проверяемых лиц, а также сроки проведения административных процедур. По результатам проверки составляется акт. Если выявлены нарушения, возбуждается административное производство. Уделено внимание формам контроля за исполнением регламента, а также досудебному (внесудебному) порядку обжалования решений и действий (бездействия) ФНС России и ее должностных лиц.

Зарегистрировано в Минюсте РФ 16 января 2012 г. Регистрационный № 22906.

источник: ИПП ГАРАНТ